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여주이혼변호사 우리는 '공약논쟁전 3편 상법개정안' 상上편에서 상법을 둘러싼 논박을 살펴봤다. 그러면서 '주주를 향한 충실의무'의 근거로 이사회 결정의 위법성을 판결한 국내 판례를 살펴봤다. 일명 'SM엔터 판례'인데, 개요는 이렇다 여주이혼전문변호사 2023년 이수만 SM엔터테인먼트 회장(당시)이 신주와 전환사채(CB·주식으로 전환할 수 있는 권리)를 발행하려는 회사를 상대로 '발행 금지' 가처분을 신청하자, 법원은 "이 회장이 보유한 지분의 비례적 이익이 손해를 입을 수 있다"며 신청을 인용했다.[※참고: 이수만 판례에 담긴 비례적 이익의 함의·650호.] ■ 논쟁❶ 해외 입법례 = 공약논쟁전 상법개정안 하下편에선 "이사의 주주 충실의무를 규정한 해외 입법례는 존재하지 않는다"는 한국경제인협회(이하 한경협)의 또다른 주장을 논쟁해보자. 결론부터 말하면, 이는 사실과 거리가 먼 주장이다. 영미권은 회사의 이익과 주주의 이익을 따로 구분하지 않는다. 대표적으로 미국 델라웨어주 회사법 102조 b항이 있다. 내용을 보자 "이사가 신인의무를 위반해 금전적인 손해가 발생했을 때 이사의 책임을 면제하거나 제한하는 규정을 둘 수 있다. 하지만 다음과 같은 경우엔 이사의 책임 면제 및 제한 규정을 둘 수 없다. (i) 회사 또는 주주를 위한 이사의 충실의무를 위반한 경우다."